【2026年1月施行】下請法は中小受託取引適正化法（通称：取適法）へ。法改正のポイントを徹底解説

2026年1月から、下請法（下請代金支払遅延等防止法）が大きく改正され、「取適法（中小受託取引適正化法）」として新たにスタートします。

親事業者と下請事業者の公正な取引を確保し、下請事業者の利益を保護するこの法律は、ビジネスや業務委託契約に深く関わる重要な法律です。

今回の改正により、規制内容が大幅に強化されましたので今回はそのポイントを徹底解説します。

中小事業者はもちろんフリーランスクリエイターの皆様も必読です。

下請法（取適法）とは？

この法律は、下請事業者が適正な対価を受け取れるようにし、親事業者の優越的地位の濫用を防ぐことを目的としています。

ただし、すべての取引に適用されるわけではありません。

適用の可否は、取引内容と事業者の規模（資本金または従業員数）によって判断されます。

建設業については建設業法に類似の規定があるため、この法律の適用対象外です。

「うちは製造業じゃないから今回の法改正は関係ないよね」という思い込みは危険です。

幅広い業種に適用されますので、特に外部に仕事を発注する際は、適用があるかどうか必ず確認しましょう。

主な変更点：用語の刷新

改正に伴い、法律で使用される用語が以下のように変更されます。

• 法律名：下請代金支払遅延等防止法（下請法） → 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）
• 発注側：親事業者 → 委託事業者
• 受注側：下請事業者 → 中小受託事業者
• 代金：下請代金 → 製造委託等代金

改正の4大ポイント

1. 運送委託の追加（物流問題への対応）

対象取引に、発荷主が運送事業者に物品の運送を委託する取引が新たに追加されました。

これにより、荷積み・荷下ろし・倉庫内作業などの役務を無償で強要する行為も規制対象となります。

2. 従業員基準の新設

従来の資本金基準に加え、従業員数による基準が新設されました。

• 製造委託等：従業員300人超の委託事業者から300人以下の中小受託事業者への発注
• 情報成果物作成委託・役務提供委託（一部を除く）：従業員100人超から100人以下への発注

この改正により、実質的な事業規模は大きいものの資本金が少額の企業や、減資によって規制を逃れるケースに対応できるようになります。

3. 手形払等の禁止

対象取引において、手形払が全面的に禁止されます。また、電子記録債権やファクタリングについても、支払期日までに代金満額相当の現金を得ることが困難なものは認められません。

4. 協議に応じない一方的な代金決定の禁止

中小受託事業者から価格協議の求めがあった場合、委託事業者は協議に応じ、必要な説明・情報提供を行う義務が発生します。これを怠った一方的な代金決定は違反となります。

適用対象となる取引内容

取適法が適用される取引は、以下の5つの類型です。

（1）製造委託

物品を販売または製造請負している事業者が、規格・品質・形状・デザインなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工を委託すること。改正により、木型や治具等の製造も含まれます。

（2）修理委託

物品の修理を請け負っている事業者が、その修理を他の事業者に委託すること。または自社使用物品の修理の一部を他の事業者に委託すること。

（3）情報成果物作成委託

ソフトウェア、映像コンテンツ、各種デザインなどの情報成果物の作成作業を他の事業者に委託すること。プログラム、動画、設計図など、媒体を問わず幅広く対象となります。

（4）役務提供委託

運送やビルメンテナンスなどのサービスを提供する事業者が、提供する役務の全部または一部を他の事業者に委託すること。ただし、建設工事は対象外です。

（5）特定運送委託【新設】

販売する物品、製造・修理を請け負った物品、作成を請け負った情報成果物が記載された物品について、取引相手に運送する際、その運送行為を他の事業者に委託すること。

規模要件：資本金基準と従業員基準

取引内容の要件に加え、規模要件（資本金基準または従業員基準）を満たす必要があります。

これらの基準は複雑なため、以下の図で確認するのが最も分かりやすいでしょう。

【グループ1】

製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託、役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫保管、情報処理に限る）

資本金基準

• 資本金3億円超 → 3億円以下への発注
• 資本金1千万円超3億円以下 → 1千万円以下への発注

従業員基準

• 従業員300人超 → 300人以下への発注

【グループ2】

情報成果物作成委託、役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫保管、情報処理を除く）

資本金基準

• 資本金5千万円超 → 5千万円以下への発注
• 資本金1千万円超5千万円以下 → 1千万円以下への発注

従業員基準

• 従業員100人超 → 100人以下への発注

適用される場合の委託事業者の義務

取適法が適用される場合、委託事業者には以下の4つの義務が課されます。

① 発注内容を明示する義務

発注にあたり、書面または電子メールなどで以下の事項を明示する必要があります。

• 委託事業者及び中小受託事業者の名称
• 製造委託等を委託した日
• 給付の内容（品目、品種、数量、規格、仕様等）
• 物品等の受領期日（役務提供委託は期間でも可）
• 物品等の受領場所（役務提供委託は役務が提供される場所）
• 検査完了期日（検査をする場合）
• 製造委託等代金の額
• 製造委託等代金の支払期日

検査完了期日以外はすべて必須項目。

② 取引に関する書類等を作成・保存する義務

取引に関する書類を2年間保存する必要があります。

③ 支払期日を定める義務【要注意】

検査の有無を問わず、物品を受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間内で支払期日を定める必要があります。

これは「60日以内に支払えば良い」という意味ではありません。60日以内の「できるだけ早い日」に支払期日を設定し、発注書面に明記しなければなりません。

注意点

• 支払期日を定めなかった場合 → 受領日が支払期日となる
• 受領日から60日を超えて定めた場合 → 受領日から60日を経過した日の前日が支払期日となる

発注書面への記載漏れがあると、受領日が即支払期日となるリスクがあります。

④ 遅延利息の支払義務

支払が遅れた場合、受領日から60日経過後から実際の支払日までの期間、年率14.6％の遅延利息を支払う義務があります。

これは強行規定のため、契約書で異なる利率を定めていても、法定の14.6％が適用されます。

委託事業者の禁止行為（11項目）

中小受託事業者の同意があっても、委託事業者に違法性の意識がなくても、以下の行為は違反となります。

1. 受領拒否：中小受託事業者に責任がないのに、発注した物品等の受領を拒否すること
2. 支払遅延：支払期日までに代金を支払わないこと、手形払等を用いること【改正】
3. 減額：中小受託事業者に責任がないのに、発注後に代金を減額すること
4. 返品：中小受託事業者に責任がないのに、受領後に返品すること
5. 買いたたき：通常支払われる対価に比べ著しく低い代金を不当に定めること
6. 購入・利用強制：正当な理由なく、指定する物品や役務を強制的に購入・利用させること
7. 報復措置：違反行為を通報したことを理由に、取引数量削減や取引停止など不利益な取り扱いをすること
8. 有償支給原材料等の対価の早期決済：代金支払日より早く原材料等の対価を支払わせること
9. 不当な経済上の利益の提供要請：中小受託事業者に金銭や役務等を不当に提供させること
10. 不当な給付内容の変更、やり直し：中小受託事業者に責任がないのに、発注の取消し、変更、無償でのやり直しや追加作業をさせること
11. 協議に応じない一方的な代金決定：価格協議の求めに応じない、必要な説明を行わないなど、一方的に代金を決定すること【新設】

改正の重要ポイント：詳細解説

手形払等の禁止【新設】

手形による支払が全面的に禁止されました。これは、手形払により発注者が受注者に資金繰りの負担を求める商慣習を是正するためです。

電子記録債権やファクタリングについても、支払期日までに代金満額（手数料等を含む）を得ることが困難なものは認められません。

振込手数料の負担に係る運用変更【新設】

従来は事前の書面合意があれば、実費の範囲内で振込手数料を差し引くことが認められていました。

改正後は、合意の有無にかかわらず、振込手数料を代金から差し引くことは減額に該当し、違反となります。

【新設・最重要】協議に応じない一方的な代金決定の禁止

この規定は今回の改正で新設された、個人的に最も注目すべき改正点です。

違反となる要件

【前提】
費用の変動やその他の事情（納期短縮、納入頻度増加、発注数量減少、需給状況の変化、代金引下げ要求など）が生じた場合

【協議しない】
中小受託事業者からの協議の求めを拒む、無視する、繰り返し先延ばしにするなど、協議を困難にすること

【説明しない】
中小受託事業者が求めた事項について、代金決定に必要な説明や情報提供をしないこと

【結果】
製造委託等代金の額が一方的に定められ、中小受託事業者の利益を不当に害すること

実務上の注意点

中小受託事業者から代金に関する協議の求めがあった場合、委託事業者は以下の対応が求められます。

• みだりに拒否しない
• 無視しない
• 不当に先延ばしにしない
• 必要に応じて協議を実施する
• 求められた事項について必要な説明・情報提供を行う

「今忙しいから後日連絡する」などと繰り返して、協議の場から逃げる行為は、違反に該当する可能性があります。

まとめ：2026年1月改正の重要ポイント

• 2026年1月から下請法は取適法に名称変更（用語も変更）
• 対象取引に運送委託（物流）が追加
• 規模要件に従業員数基準が追加
• 手形払等が禁止、現金化が難しい支払手段も不可
• 協議に応じない一方的な代金決定が禁止

実務への影響と今後の注目点

今回の法改正は、発注側の企業に対してより強い責任を課す方向性を打ち出しています。

なかでも、受注者が料金見直しを提案した際に話し合いを拒んではならないという新ルールは、行政が取引当事者間の対話プロセスそのものに介入する画期的な規定です。

受注側から料金についての話し合いを持ちかけられたとき、発注側は基本的にテーブルに着く義務を負います。

これは、原材料費や人件費の上昇分を適切に反映させるために、発注者・受注者双方が納得できる金額設定の仕組みづくりを後押しする狙いがあります。

まずは御社が扱う業務が新制度の射程に入るかどうか、早めに確認されることを推奨します。

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※詳細な適用判断については、「下請取引適正化推進講習会テキスト」をご参照ください。
また、公正取引委員会・中小企業庁のリーフレット「2026年1月から『下請法』は『取適法』へ！」も有用な資料です。

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