【フリーランスのITエンジニア向け】システム開発契約書の請負と準委任は何が違う？トラブルが多い条項と予防策を解説

なぜ請負契約と準委任契約の理解が重要なのか？

システム開発の現場では、従来の受託開発だけでなく、アジャイル開発やスクラム開発など、さまざまな開発手法が採用されています。

それに伴い、契約形態も多様化しており、従来の請負契約一辺倒から、準委任契約を採用するケースが増えてきています。

同時に、システム開発契約特有のトラブルも多発しています。

トラブル事例

弊所は契約書の作成業務を通じて、実際にフリーランスの方から以下のようなトラブルを耳にすることがあります。

• 「要件定義が曖昧なまま請負契約を結んでしまい、開発途中で仕様が大きく変更になったものの、追加費用を認めてもらえなかった」
• 「準委任契約だと思っていたのに、成果物の完成責任を求められ、追加作業を要求された」
• 「契約書の内容をよく確認せずに署名してしまい、想定以上に修正を求められた。時給換算したら大赤字だった。」

このように、両者の契約形態の違いをよく理解しないまま作業に入るとトラブルに発展してしまうことになります。

追加の作業はフリーランスにとって大きな負担となりかねません。

請負契約と準委任契約の基本的な違い

このような契約トラブルを防止するためには、システム開発契約書を作成・締結する前に、請負契約と準委任契約の基本的な違いを理解しておくことが重要です。

請負契約の特徴

請負契約は、民法第632条に規定されています。その主な特徴は以下の通りです。

仕事の完成義務がある

• 発注者の要望に沿った成果物を完成させる義務がある
• 途中経過ではなく、最終的な成果物が重要

フリーランスのITエンジニアにとって、この完成義務は重要な意味を持ちます。

例えば、Webアプリケーションの開発を請け負った場合、要件定義書に記載された全ての機能が正常に動作する状態まで作り込む必要があります。

途中で技術的な困難に直面しても、代替案を提示するなどして、最終的な完成まで責任を持つことが求められます。

契約不適合責任を負う

• 成果物に契約の内容に適合しない部分がある場合はその責任を負う
• 修補請求や損害賠償請求の対象となる
• 通知期間内であれば、発注者は代金減額請求や代替での納品など様々な請求が可能

例えば、開発したシステムにバグが発見された場合や、セキュリティ上の脆弱性が見つかった場合、あなたは無償で修正対応を求められる可能性があります。

特にセキュリティ要件については、契約書での明確な定義が重要ですので、完成品の具体的な基準を設定しておくことをお勧めします。

報酬の支払時期

• 原則として成果物の引渡し時
• 成果物が完成していない場合、報酬請求は困難
• 途中で解約された場合の報酬計算に注意が必要

請負契約では報酬は成果物の引き渡しと引き換えが原則です。

しかし契約により、中間金を先にもうらうことも問題ありません。

例えば、「要件定義完了時30%」「基本設計完了時30%」「最終納品時40%」といった形で、各プロジェクトごとの支払いを設定することで、報酬の取りっぱぐれを防ぐことができます。

準委任契約の特徴

準委任契約は、民法第656条で規定されています。主な特徴は以下の通りです。

善管注意義務

• 仕事の完成ではなく、善良な管理者の注意をもって業務を遂行する義務
• プロセスを重視し、適切な助言や報告が求められる
• 結果の完成を約束するものではない

請負契約と異なり、準委任契約では受任者は仕事の完成義務を負わない点が特徴です。

例えばアジャイル開発の場合は、準委任契約が適していることが多いです。

準委任契約では日々の報告や、レビューでの成果物を提示したり、プロセスの透明性を確保しながら開発を進めることができる一方、定期的な報告や記録作業が負担になることもあります。

責任の範囲

• 善管注意義務を果たしていれば、結果の成否は問われない
• 途中経過の報告や相談が重要
• 作業時間に応じた報酬が可能

例えば、新規サービスの開発で技術検証を行う場合、必ずしも期待した結果が得られるとは限りません。

その場合でも、検証を行い、結果を適切に報告していれば、きちんと契約義務を果たしたことになります。

報酬の支払時期

• 通常は月払いなど、期間に応じて支払う
• 作業時間や工数に基づく報酬計算も可能
• 中途解約時も既履行部分の報酬請求が可能

スタートアップ企業との取引や、保守運用案件では、準委任契約の体系が用いられることが多いです。

例えば、「月40時間の作業で10万円」、「月に２回クライアント先に入り、午前中３時間だけ保守メンテする」といった形で報酬を設定します。

追加の作業が発生した場合は、時間精算で対応することも可能です。

システム開発の特性から見た契約形態の選び方

フリーランスのITエンジニアとしてクライアント企業から仕事を受注する際、プロジェクトの特性に応じて適切な契約形態を選択することが重要です。

ここでは、実際の開発現場で遭遇する具体的なケースに基づいて、契約形態の選び方を解説します。

要件が明確な場合

Webアプリケーションやモバイルアプリの開発など、要件が明確に定義されているケースでは、請負契約が適していることが多くあります。

以下のようなプロジェクトでは、請負契約を選択することで、フリーのITエンジニアとしての裁量を活かした開発が可能になります。

たとえば、ECサイトの決済機能追加や、既存の社内システムへのAPI連携機能の実装など、技術要件が明確で、必要な工数の見積もりが容易なケースが該当します。

これらの案件では、エンジニアが自身の開発経験を活かして効率的に作業を進められるため、請負契約による受注が有利になります。

ただし、契約締結時には以下の点に特に注意が必要です。

• 要件定義書の内容を詳細にレビューする
• 非機能要件（性能・セキュリティなど）を明確化する
• 想定される変更範囲を事前に確認しておく

特に非機能要件については、見落としがちな部分です。

例えば、「同時接続ユーザー数100人以上」といった具体的な数値目標がある場合、それらを達成できるのか？を十分検討する必要があります。

アジャイル型開発の場合

近年のAIシステム開発の現場でもアジャイル型を採用するケースが増えています。

例えば、新規サービスの開発では、市場のフィードバックに応じて機能要件が頻繁に変更されることがあります。

このようなアジャイル型開発では、成果物の完成を約束する請負契約ではなく、準委任契約を選択することで、柔軟な開発体制を維持できます。

保守・運用契約の場合

フリーランスのITエンジニアやシステム開発会社は、新規開発だけでなく既存システムの保守・運用案件も請け負うこともあると思います。

この保守・運用フェーズでは、継続的なサービス提供が求められるため、準委任契約が選択されることが一般的です。

例えば、ECサイトの保守運用を担当する場合、日次のバックアップ確認、パフォーマンスのモニタリング作業などの定常業務に加えて、突発的なシステム障害への対応が求められることがあります。

このような業務の性質上、保守・運用契約では、作業の完了を約束する請負契約ではなく、善管注意義務を基準とする準委任契約が適しています。

トラブルが起きやすい条項と具体的な対策

ITエンジニアがシステム開発契約でトラブルに遭遇するケースの多くは、特定の条項の解釈が発注者との間でズレることで発生します。

ここからは、特に注意が必要な条項について参考条項交えてご紹介します。

納期・工期に関する条項

トラブル事例

• 発注者側の確認遅延により納期に遅れが生じたが、納期延長を認めてもらえない
• 仕様変更を追加的に求められ工期が圧迫されたが、最終納期はずらせないと言われた

システム開発の現場では、納期遅延は深刻なトラブルに発展します。

特に、発注者側都合による遅延や、予期せぬ技術的な課題が発生し、当初の計画通りに進まないケースが多く見られます。

契約書での対策

各作業フェーズごとの納期を明確化する

発注者側の確認期間と回答期限を設定する

仕様変更時に工期を柔軟に変更できるルールを規定する

検収基準に関する条項

トラブル事例

• 検収基準が曖昧で、主観的な判断により検収が通らない
• テスト基準が明確でなく、際限のない修正要求が続く
• 性能要件やセキュリティ要件の解釈を巡って見解の相違が発生

検収に関するトラブルは、報酬支払いに直接影響するため、特に注意が必要です。

特に非機能要件の検収基準が曖昧な場合はプロジェクト終盤で大きな問題となることがあります。

契約書での対策

機能要件の検収基準を具体的に明記する

テスト環境と検証方法を明確化する

再検収の流れと期限を設定する

契約不適合責任に関する条項

トラブル事例

• リリースから１年後にバグが発見され、無料で対応を迫られた
• セキュリティの脆弱性が発見され、想定外の追加対応を求められた
• 運用開始後に、大規模な改修を要求された

契約不適合責任は、民法改正により従来の瑕疵担保責任から変更された概念です。

特にシステム開発では、引き渡し後に様々な問題が発見される可能性があり、その対応範囲を明確にしておくことが重要です。

契約書での対策

契約不適合の内容を具体的な定義付ける

通知期間と対応期限を明確化する

無償対応の範囲と有償対応の基準を設ける

免責事由を明確に規定する

報酬に関する条項

トラブル事例

• 検収遅延により報酬の支払いが大幅に遅れた
• 追加開発の費用算定基準が不明確で、適正な報酬がもらえなかった
• 中途解約時の報酬計算方法を巡ってトラブルに

フリーのITエンジニアにとって、報酬の支払い条件は死活問題です。

特にプロジェクトが長期間に及ぶ場合はなおさら重要です。

きっちり報酬を回収できるように契約条項を確認しておきましょう。

契約書での対策

報酬の支払時期と支払方法を明確にする

作業が追加になった場合の料金算定基準を設ける

中途解約時の精算方法を明確にする

まとめ

今回は、フリーランスのITエンジニアやシステム開発会社の担当者に向けて、システム開発契約における「請負契約」と「準委任契約」の違い、そして契約書作成時の重要条項について解説しました。

クライアントと長期的かつ良好な関係性を築いていくためには、適切な契約形態の選択と重要条項の作成が不可欠です。

また昨今は、AIを活用したシステム開発に力を入れる企業が急増しています。

クライアントから急な依頼があったときに備えて、リスクを抑えた適切な業務委託契約書を用意しておきましょう。

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