特約店契約書の作成で気を付けるポイント。販売代理店契約との違いを解説

ユキマサくん

うちの会社は『ユキマサ電気』と特約店契約を結ぶことになったよ。大企業のロゴを掲げられるから信頼度も上がって大助かりだよ。
ところでメーカーから送られてきた特約店契約書にサインする前に、気を付けるポイントはあるかな？

純さん

おめでとうございます。
特約店契約書では『独占禁止法』に抵触していないか気を付けてくださいね。この点は特に重要です。
今回は、特約店契約書を作成・チェックするときの注意点を解説します。

特約店契約とは

特約店契約とは

特約店契約とは、メーカーと卸売業者等の間で特定の契約を結ぶことで、自社製品の販路を全国に拡大するシステムのことを指します。

販売代理店契約との違い

特約店と代理店の主な違いは、契約に基づく権利と義務の範囲です。

特約店は、特定のメーカーや企業と特別な契約を結ぶことで、その商品やサービスを独占的に取り扱う権利を得られます。また商品の販売だけでなく、メンテナンスや保証などのアフターサービスも提供できるようになります。

一方販売代理店は、特定のメーカーや企業の代わりに商品やサービスを販売し、その対価として手数料を得る業態。代理店のメリットは自由度が高いことです。販売価格を自社で独自に決めたり、多様なメーカーやブランドの商品を取り扱うことが可能です。しかし特約店のような独占的な権利はありません。

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特約店契約書で気を付けるポイント

（メーカー）ユキマサ電気と（特約店）もふもふ商会は、次のとおり特約店契約を締結する

契約の目的を明確にする

契約の目的とは、何のためにこの契約書を交わすのか？ということ。

契約の目的を明確にする理由は、契約を解除したり、契約不適合責任に基づく請求をしたりする場合に契約の目的が重要視されるからです。逆にいうと、契約の目的が不明瞭であると場合によっては相手方損賠賠償請求できないこともあると言えます。

契約書には「メーカー〇〇が販路拡大のために特約店に独占的な販売権を付与する」といった目的を明示します。

特約内容を明確にする

特約店が、メーカーからどのような条件で製品・商品を買い受けるのか、その詳細を明示します。

一般的には、下記のような特約内容を盛り込んでおきます。

• 品名
• 発注方法
• 数量
• 単価販売地域
• 引渡し期日
• 引渡し場所
• 引渡し方法
• 支払期限
• 支払方法

メーカーや特約店の義務を明確にする

甲は、乙に対して、本件製品を独占的に販売する権限を付与するものとする

契約書に記載されている、メーカーや特約店の義務に注意しましょう。

例えば、メーカーが特約店に対して定める代表的な義務は下記のようなものがあります。

• 出店可能エリア
• 販売方法（対面・ネット販売）
• 販売価格
• 広告や看板へ特約店であることの明示義務
• 新規出店時のルール

メーカーは、特約店に対して、自由競争を過度に抑えるような規程を設けると『独占禁止法』に抵触する可能性があります。

所有権の移転の時期について定める

特約店は、メーカーから商品を仕入れるにあたり、所有権の移転するタイミングを定めます。

「代金完済時に移る」、「商品の引渡しと同時に移る」などを明記します。

メーカーのサポート内容について定める

特約店契約は、メーカーが開催する研修を受講できたり、販売促進のための看板やパンフレットを提供してもらえる場合があります。

また、メーカーから直接人を派遣して経営上のアドバイスを受けたりするなど、コンビニのスーパーバイザーのようなサポートを受けることもあります。

このサポートの時期、回数、費用など、販売促進に付随する費用について契約書に定めておきましょう。

保証条項について定める

特約店がメーカーから商品を仕入れたところ、傷や製品不良が発覚。このような場合に、メーカーがどのような保証をしてくれるかを定めるのが保証条項です。「契約内容不適合責任条項」と呼ぶこともあります。

例えば、特約店が製品の不具合を発見した場合、「製品の受領後１年以内であれば保証する」、「不具合が発覚した日から６ヵ月以内であれば保証する」などを定めます。

特約店の立場とすれば、保証期間を過ぎた後の不具合についてはその費用を全額被ることになりますので、保証期間については必ず目を通しておきましょう。

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クレーム対応について定める

メーカーがどれだけ厳しく品質管理をおこなっていたとしても、製品不良をゼロにすることは無理です。

そこで、特約店が販売した商品・製品により第三者に対して損害を与えてしまった場合のクレーム対応について契約書に定めておきましょう。

特約店の立場とすれば、自社でのクレーム対応が不可能となった場合にメーカーの直接的な対応を可能とするのか否かを定めておくと安心です。

まとめ

今回は、特約店と販売代理店の違い、そして特約店契約書を作成・チェックするときの注意点を解説しました。

• 契約の目的を明確にする
• 特約内容を明確にする
• メーカーや特約店の義務を明確にする
• 所有権の移転の時期について定める
• メーカーのサポート内容について定める
• 目的物の保証について定める
• クレーム対応について定める

今回解説した内容をしっかりと理解したうえで、特約店契約書を作成・チェックしましょう。

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