【メンタルヘルスケア事業者向け】オンライン心理カウンセラーとの業務委託契約書作成で気をつけるポイントを５つ解説

今回はオンライン心理カウンセリングを例に解説していますが、対面カウンセリングやグループセラピー、コーチングなどの関連業務でも契約書作成におけるポイントは同じです。
また個人事業主だけでなく、法人への業務委託にも役立つ内容となっています。

クライアントの心理的な問題や個人情報を扱うメンタルヘルスケア業務委託は特別な配慮が必要です。
契約書の作成においては、守秘義務の徹底と品質確保を最優先に考え、トラブル発生時の責任の所在や対応方法を明確にしておくことが重要です。

業務委託契約特有のリスク

私たちメンタルヘルスケア事業者が、オンライン心理カウンセラーと業務委託契約を結ぶ際、そのメリットばかりに目を向けがちですが、特有のリスクも存在します。

これらのリスクを理解せずに業務委託契約を結んでしまうと、後々トラブルに発展する可能性があります。

心理カウンセラーとの契約で「クライアントの個人情報の取扱い」について明確な取り決めがなかったため、プライバシー情報が流出した際に、責任の所在をめぐってトラブルになることを考えられます。

このような事態に備えて、契約前に様々なリスクを想定しておくことが重要です。

• 偽装請負と認定されるリスク
• 守秘義務違反と個人情報漏洩のリスク
• カウンセリングミスによる損害賠償リスク
• クライアントとの直接取引（横流し）のリスク、など

偽装請負のリスク

業務委託契約を結んでいても、実際の働き方が雇用関係に近い場合「偽装請負」と判断されるリスクがあります。

例えば、心理カウンセラーに対して細かいカウンセリングマニュアルを強制したり、毎日の業務報告を義務付けたり、特定の時間帯のオンライン待機を指示したりする場合、本来は雇用契約を結ぶべき関係であるとみなされる可能性があります。

対策のポイント

• カウンセリング手法やセッションの進め方については専門家の裁量を尊重する
• 契約書に「業務委託関係であり雇用関係ではない」ことを明記する
• カウンセラー自身がスケジュールやクライアント数を管理できる自由度を確保する

守秘義務違反と個人情報漏洩のリスク

オンライン心理カウンセリング業務では、クライアントの極めてセンシティブな個人情報や心理状態に関わる機密情報を扱います。

情報漏洩やプライバシー侵害が発生した場合、委託元である企業が重大な責任を問われることになります。

また、オンライン環境特有のセキュリティリスクも考慮する必要があります。

対策のポイント

• 個人情報保護規程や秘密保持規定を盛り込む
• セキュリティ対策が施されたオンラインカウンセリングツールの使用を義務付ける
• クライアント情報の記録・保存・廃棄に関する明確なルールを設ける、など。

カウンセリングミスによる損害賠償リスク

オンライン心理カウンセリングでは、不適切な対応やアドバイスによってクライアントの心理状態が悪化したり、深刻な事態を見逃したりするリスクがあります。

こうしたミスによりクライアントに精神的・身体的被害が生じた場合、損害賠償請求につながる恐れがあります。

契約書に責任の所在が明確に定められていないと、委託元である私たちが過大な責任を負うことになりかねません。

対策のポイント

• カウンセラーに専門家賠償責任保険への加入を義務付ける
• カウンセラーに勉強会への参加を促す
• 緊急対応が必要なケースの判断基準と連絡体制を明確にする

例えば、オンラインカウンセラーがクライアントの自殺リスクの兆候を見逃し、適切な専門機関への紹介を怠った場合、重大な結果につながる可能性があります。

このときカウンセラーが賠償責任保険に加入しておらず、補償能力が欠如していると委託元の企業が賠償することにもなりかねません。

もっともこの場合、貴社は、カウンセラーに求償権を行使して損害を補填する形になります。

クライアントとの直接取引（横流し）のリスク

オンライン心理カウンセリングでは、カウンセラーとクライアントが、事業者を介さずに直接取引を行う「横流し」のリスクが高まります。

せっかく獲得したクライアントがカウンセラーに流出してしまうと、貴社にとっては損害ですよね。

対策のポイント

• クライアントとの直接取引を禁止する条項を明記する
• 違反した場合の違約金や損害賠償について具体的に定める

これらのリスクを適切に管理し、オンライン心理カウンセラーとの良好な関係を構築するためには、しっかりとした業務委託契約書を作成することが必要不可欠です。

次章では、オンライン心理カウンセラーとの業務委託契約書作成の重要ポイントを詳しく解説していきます。

オンライン心理カウンセラーとの業務委託契約書の重要ポイント

1.業務内容の明確化（カウンセリング内容、対応範囲など）

業務内容の明確化は、契約の中でも重要な部分です。

ここが「オンラインカウンセリング」という大まかな表現だけで契約してしまうと、「このサポートは契約の範囲外なので受けません」というトラブルにもなり得ます。

業務内容明確化のポイント

• 1回あたりのセッション時間を明記する（50分などの標準的な時間）
• 対応不可の範囲も明確にする（精神科領域の重篤なケース、危機介入が必要なケースなど）
• 緊急対応の条件と連絡体制を明確に定める

具体的な対応時間と範囲については、以下の様式を参考にしてください。

【参考】
第◯条（対応時間と範囲）
1. 乙は、甲が提供するオンラインプラットフォームを通じて、1回あたり50分のカウンセリングセッションを提供するものとする。
2. 乙は、クライアント1名につき週1回を基本としたカウンセリングを提供し、甲の承認を得た場合には頻度を変更することができる。
3. 乙が対応するクライアント数は、乙の裁量により決定するものとするが、適切なケア提供のため月間●名を上限とすることを推奨する。

また、「オンラインカウンセリングの質を担保するための条件」を明確にしましょう。

【参考】
第◯条（カウンセリング環境）
1. 乙は、カウンセリングセッション中のプライバシーが確保される静かな環境で業務を行うものとする。
2. 乙は、安定したインターネット接続、適切な照明、クリアな音声が確保できる環境を自らの責任と負担で整備するものとする。
3. 乙は、セッション中の録音・録画を行う場合には、事前にクライアントの明示的な同意を得なければならない。

業務内容の変更手続きについても明記しておくと良いでしょう。

【参考】
第◯条（業務内容の変更）
本契約に定める業務内容を変更する必要が生じた場合、甲乙は誠実に協議し、書面による合意をもって業務内容を変更することができる。

業務内容をこのように明確に定義することで、お互いの期待値を合わせることができます。

2.契約の前提条件（資格要件など）

メンタルヘルス分野では、心理カウンセラーの質が直接サービスの品質に影響します。

資格要件は、クライアントの安全を守り、専門的なカウンセリングを提供するための重要な条件ですね。

前提条件設定のポイント

• 必要な専門資格と経験年数を具体的に明示する
• 個人事業主であることを証明する書類の提出を明記する
• 適切な賠償責任保険への加入を義務付けてリスク対策を講じる

特に資格要件は、クライアントの心の健康を扱う業務では非常に重要です。

日本では公認心理師や臨床心理士などが代表的な資格ですが、分野によっては産業カウンセラーやキャリアコンサルタントなども認められる場合があります。

経験年数や実績についても明確に定めておくことが望ましいです。

【参考】
第◯条（経験要件）
1. 乙は、カウンセリング実務において少なくとも●年以上の経験を有することを要する。
2. 乙は、オンラインカウンセリングの経験があることが望ましく、経験がない場合は甲が提供する研修を受講するものとする。

賠償責任保険への加入も、クライアントの心理的健康に関わる業務では欠かせません。

例えば、カウンセリング中にクライアントの状態を誤って判断し、必要な医療的介入のタイミングを逃してしまった場合などに、賠償責任が生じる可能性があります。

賠償責任保険については、以下の様式を参考にしてください。。

【参考】
第◯条（保険加入）
1. 乙は、本業務の遂行中に発生する可能性のある事故等に備え、甲が認める補償を担保した賠償責任保険に加入するものとし、その保険証券の写しを甲に提出するものとする。

個人事業主としての立場を明確にするための開業届などの書類提出についても明記しておくことをお勧めします。

【参考】
第◯条（事業者証明）
乙は、個人事業主として開業していることを証明するため、開業届出書の写しまたは直近の確定申告書の写しを甲に提出するものとする。

前提条件は、契約開始前に満たすべき条件です。

3.雇用関係の否定（独立した事業者であることの確認）

雇用関係の否定に関する条項は、業務委託契約の本質に関わる非常に重要な部分です。

この条項を盛り込むことで、（委託者）メンタルヘルスケア事業者と（受託者）オンライン心理カウンセラーとの関係が雇用関係ではなく、独立した事業者間の契約関係であることを明確にしています。

雇用関係否定のポイント

• 雇用関係ではないことを明確に表明する
• 社会保険や労働保険の適用がないことを明記する
• 独立した専門家としての裁量権を強調する
• カウンセリングの方法や時間管理における自由度を明確にする

ただし、契約書にこのような条項があっても、実態が雇用関係に近い場合は「偽装請負」と判断される可能性があります。

契約書の文言だけでなく、実際の業務遂行において以下のような点に注意が必要です。

• カウンセリングの方法や進め方についてカウンセラー自身が専門的判断で決定する
• カウンセラーが自分の都合に合わせて業務スケジュールを設定できる
• カウンセラー自身が担当するクライアント数を調整できる

また、納税面でも独立した事業者であることを示すために、以下のような条項を加えることが効果的です。

【参考】
第◯条（租税公課）
本契約に関連して生じる租税公課については、乙が自らの責任において申告・納付するものとする。
甲は、法令に基づき源泉徴収を行う場合を除き、乙に対する報酬から所得税その他の税金を控除しないものとする。

特にオンライン心理カウンセリングの場合、カウンセラーの専門性を尊重する観点から、以下のような条項も有効です。

【参考】
第◯条（業務遂行の裁量）
1. 乙は、専門家としての知識と経験に基づき、カウンセリングの方法、アプローチ、技法について自らの裁量で決定することができる。
2. 乙は、クライアントの状態や必要性に応じて、カウンセリングの頻度や継続期間について専門的判断を行い、甲に提案することができる。
3. 乙は、自らの力量や専門性を超えると判断した場合、クライアントの利益を最優先に考え、甲に対して他のカウンセラーへの引き継ぎを提案することができる。

実務上、この条項は非常に重要です。

心理カウンセラーが雇用関係にあると判断されると、（委託者）事業者には社会保険料の事業主負担や労働基準法上の義務が発生します。

オンラインカウンセリングの場合、特に以下の点に気をつけることで、独立した事業者としての実態を確保できます。

• カウンセラー自身が使用する機材（PC、カメラ、マイクなど）は自己負担とする
• カウンセリングを行う場所や環境はカウンセラー自身が確保する
• オンラインシステムは事業者が提供するが、その使用方法や活用は各カウンセラーの裁量とする
• セッションのスケジュール調整は基本的にカウンセラー自身が行う

業務委託契約と労働契約の違い

業務委託契約と労働契約の主な違いは以下の通りです。

必ず確認しておきましょう。

項目	業務委託契約	労働契約
指揮命令関係	基本的になし（独立した専門家として業務を遂行）	使用者による指揮命令あり
報酬の性質	業務の完遂に対する対価	労働時間に対する賃金
社会保険	原則として適用なし	条件を満たせば強制適用
業務時間	カウンセラーが自由に決定可能	使用者が指定
業務方法	カウンセラーの専門的判断による	使用者の指示に従う

メンタルヘルスケア業界では、カウンセラーの専門性と独立性を尊重することが、質の高いサービス提供につながります。

しかし同時に、クライアントの安全を確保するための一定の基準やガイドラインも必要です。

4.守秘義務とクライアント情報の取扱い

オンライン心理カウンセリングでは、クライアントの極めてプライベートかつセンシティブな情報を扱います。

そのため、守秘義務とクライアント情報の取扱いに関する条項は、契約書の中でも特に慎重に作成する必要があります。

守秘義務・情報管理のポイント

• 守秘義務の範囲と例外を明確に定める
• デジタル情報の保存・管理方法を具体的に規定する
• 契約終了後の情報の取扱いについて定める

まず、守秘義務の例外事項については、クライアントの安全を守るためにも明確に規定することが重要です。

次に、クライアント情報の取扱いに関する具体的な規定も必要です。

特にオンラインカウンセリングの場合、デジタルデータとしての情報管理が重要になります。

【参考】
第◯条（クライアント情報の管理）
1. 乙は、クライアントの個人情報およびカウンセリング記録を以下の方法で管理するものとする。
（１）電子データはパスワード保護されたデバイスにのみ保存し、クラウドストレージを使用する場合は暗号化された安全なサービスのみを使用すること
（２）カウンセリング記録にはクライアントを特定できる最小限の情報のみを記載し、可能な限り匿名化すること

契約終了後の情報の取扱いについても明確にしておく必要があります。

【参考】
第◯条（契約終了時の情報管理）
1. 本契約が終了した場合、乙は次の各号に従ってクライアント情報を取り扱うものとする。
（１）甲から提供されたクライアント情報は、全て甲に返却または甲の指示に従って安全に廃棄すること
（２）乙が作成したカウンセリング記録等は、法令で定められた保存期間に従って適切に保管し、期間経過後は安全に廃棄すること
（３）デジタルデータについては、復元不可能な方法で完全に消去すること

メンタルヘルスケア業界では、クライアントの信頼を得ることが何よりも重要です。

情報管理に問題が生じれば、事業の存続自体が危うくなりかねません。

オンラインカウンセリングでは、対面カウンセリングにはない固有のリスクも存在します。

5.報酬体系と支払い方法

報酬に関する条項は、オンライン心理カウンセラーにとって重要な部分です。

明確な報酬体系と支払い条件を定めることで、事業者にとっても安定した運営が可能になります。

報酬規定のポイント

• セッション種類ごとの報酬額を明確に規定する
• 支払いサイクルと支払い方法を明記する
• 特殊対応時の追加報酬について定める

オンラインカウンセリング特有の技術的な問題への対応についても報酬面で規定しておくと良いでしょう。

【参考】
第◯条（技術的問題への対応）
1. セッション中に通信障害等の技術的問題が発生し、セッションが中断された場合、以下のとおり取り扱うものとする。
（１）セッション時間の半分未満で解決した場合：予定通りのセッションとして報酬が発生する
（２）セッション時間の半分以上が実施不能だった場合：実施できた時間に応じた報酬を支払い、残りの時間は別途再スケジュールする

報酬の支払い遅延に対する対応も規定しておくと技術スタッフにとっては安心です。

【参考】
第●条（支払遅延）
甲が本契約に基づく報酬の支払いを遅延した場合、甲は乙に対し、支払期日の翌日から支払済みまで年14.6%の割合による遅延損害金を支払うものとする。

支払い遅延による延滞利息を定めなかった場合は、法定利息『３％』が適用されます。

延滞利息の詳しい解説については、以下の記事をご覧ください。

また、報酬の改定方法についても明記しておくと良いでしょう。

【参考】
第◯条（報酬の改定）
1. 本契約の報酬額は、契約更新時に見直すことができるものとする。
2. 経済情勢の変動、カウンセラーの経験・スキルの向上、または業務内容の変更等の理由により、契約期間中であっても甲乙協議の上、報酬額を改定することができる。

報酬額の設定にあたっては、単に時間単価だけでなく、カウンセラーの専門性や経験年数も考慮すると良いです。

例えば、特定の専門領域を持つカウンセラーや、高度な追加資格を持つカウンセラーには、専門性に応じた報酬設定を検討することも重要です。

サービス内容	基本料金	備考
標準カウンセリングセッション (●分)	●●円	オンラインビデオカウンセリング
緊急対応	基本料金の●%	●時間以内の対応が必要な場合

なお、消費税の課税事業者でない小規模事業者（免税事業者）の場合でも、請求書に「消費税込み」と記載することは問題ありません。

このように、オンラインカウンセリングの特性を踏まえた報酬体系を設計することで、心理カウンセラーのモチベーションを高め、質の高いサービス提供につなげることができます。

特にオンラインカウンセリングは、対面カウンセリングより柔軟な時間設定が可能ですので、オンラインの特性を活かした報酬体系を検討することも有効でしょう。

まとめ

今回は、メンタルヘルスケアサービの提供事業者に向けて、オンライン心理カウンセラーとの業務委託契約書の作成で気をつけるポイントを5つ解説しました。

最後に、押さえておくべき重要事項をまとめます。

1. 業務内容を具体的に明確化する
   カウンセリングの対象範囲、セッション時間、オンライン環境の要件などを詳細に規定し、「付随業務」の範囲も明確にしましょう。
   曖昧な表現は避け、クライアントの安全に関わる緊急対応の条件と方法も具体的に定めることが重要です。
2. 資格要件などの前提条件を設定する
   必要な心理カウンセラー資格や経験年数を明示し、専門家賠償責任保険への加入を義務付けることで、質の高いカウンセリングを確保しましょう。
   スーパービジョンの受講など、継続的な専門性向上の仕組みも契約に組み込むことが効果的です。
3. 独立した事業者であることを明確にする
   雇用関係ではなく業務委託契約であることを明記し、偽装請負のリスクを回避しましょう。
   カウンセリング手法の選択やスケジュール管理など、専門家としての裁量権を尊重する実務運用を心がけましょう。
4. 守秘義務とクライアント情報の取扱いを厳格に定める
   守秘義務の範囲と例外を明確にし、デジタル情報の保管・廃棄に関する具体的なルールを設けましょう。
   オンラインカウンセリング特有のセキュリティリスクに対応するための技術的要件も明記することが重要です。
5. 報酬体系と支払い条件を明確に規定する
   セッション種類ごとの報酬額、キャンセル時の対応、技術的問題発生時の取扱いを明確に定めましょう。
   付随業務の報酬やカウンセラーの専門性に応じた報酬体系を検討し、長期的な協力関係を築ける基盤を作りましょう。

契約書の作成は難しく感じるかもしれませんが、お互いの権利と義務を明確にすることで、トラブルを未然に防ぎ、オンライン心理カウンセラーと長期的な信頼関係を築くことができます。

特にメンタルヘルスケアというセンシティブな分野では、クライアントの心理的安全を守りながら、質の高いサービスを提供するための明確なガイドラインが不可欠です。

また、オンラインというデジタル環境特有のリスクに対しても適切な対策を講じることで、安全で効果的なオンラインカウンセリングサービスを展開することができます。

適切な業務委託契約書を用いて、クライアントの心の健康をサポートするオンラインメンタルヘルスケア事業を安全に拡大していきましょう。

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