ユキマサくんエステサロンで新しい痩身技術のパッケージを導入したいんだけど、どんな点に注意しながら契約書を作成すればいいのかな？
フランチャイズ契約とは違うのかな？
純さんパッケージライセンス契約は、フランチャイズ契約とは微妙に契約形態が異なりますよ。
フランチャイズ契約は中小小売商業振興法が適用されますが、パッケージライセンス契約ではこの規定は適用されません。
ユキマサくんえ、そうなんだ！
ということは、契約書の内容がより重要になるってことね。
純さんその通りです。
今回は、パッケージライセンス契約書を作成する際の重要条項を５つ解説しますね。
治療院・整骨院・鍼灸院・マッサージ店、エステサロン・脱毛サロン・ネイルサロン・まつエクサロン、美容室・理容室、学習塾・英会話教室、フィットネスジム・ヨガスタジオ、エステサロン・脱毛サロン・ネイルサロン・まつエクサロン、美容室・理容室、学習塾・英会話教室等の経営者で、これからパッケージライセンス契約書の作成・修正・リーガルチェックをする方。
パッケージライセンス契約は、治療院・整骨院・エステサロン・美容室・学習塾などの本部（ライセンサー）が、ライセンシーに対して自社の技術や経営ノウハウを普及させる際に利用されています。
このときライセンサーとライセンシー両者の間で適切な契約書を結んでいないと、後日加盟店（ライセンシー）から、「契約内容と話が違う」「契約解除したい。払ったお金を全額返金してほしい」といったトラブルに発展する可能性があります。
本記事では、事業本部（ライセンサー）の経営者に向けて、パッケージライセンス契約書を作成する際に特に注意すべき5つの条項について詳しく解説します。
契フランチャイズ契約書との違いについては以下の記事で詳しく解説しています。
ライセンス対象と使用範囲の限定条項
パッケージライセンス契約で最も重要なのが「何をライセンスするのか」「どこまで使っていいのか」を明確に定めることです。
この部分があいまいだと、「含まれていると思った技術が対象外だった」「追加料金を請求された」といったトラブルが発生しやすくなります。
ライセンス対象の明確化
ライセンスの対象となる技術やノウハウの範囲を、できる限り具体的に定義する必要があります。
事例：整骨院向け「姿勢改善技術パッケージ」
整骨院向けの「姿勢改善技術パッケージ」で想定されうるトラブルを紹介します。
【悪い例】あいまいな技術定義
「姿勢改善に関する技術一式をライセンスする」
- 「技術一式」の具体的な内容が不明
- どの症状まで対応できるかが不明
- 使用する機器や道具が含まれるか不明
【良い例】具体的な技術定義
第◯条（ライセンス対象）
甲は乙に対し、以下に定める技術（以下「本技術」という）の使用を許諾する。
（１）猫背矯正のための手技療法（別紙Aに記載する12種類の手技）
（２）骨盤矯正のためのストレッチ指導法（基本8ポーズおよび応用6ポーズ）
（３）専用矯正器具「ポスチャーコレクター」を使用した施術法
（４）姿勢維持のためのホームケア指導法（患者向け指導マニュアル含む）
（５）効果測定のための姿勢分析手法（専用アプリによる測定を含む）
技術の具体的な内容と範囲
ライセンス対象を明確にする際のポイントは以下の通りです。
- 技術の種類：手技、機器使用、指導法など具体的に列挙
- 対象症状：どの症状に対応できるかを明示
- 使用機器・道具：専用器具の有無と調達方法
- 技術レベル：基本技術のみか、応用技術も含むか
含まれる要素と含まれない要素の明確化
技術パッケージに何が含まれ、何が含まれないかを明確に区分することで、後日の追加料金発生を防げます。
| 項目 | 含まれる場合 | 含まれない場合 |
|---|---|---|
| 研修・指導 | 基本技術の習得まで | 応用技術は別料金 |
| 教材・マニュアル | 基本マニュアル1セット | 追加セットは別途購入 |
| 認定証 | 基本認定証の発行 | 上級認定は別途試験・料金 |
| アフターサポート | 3か月間の質問対応 | それ以降は有料サポート |
将来的な技術アップデートの取り扱い
技術は常に進歩するため、将来的なアップデートの取り扱いも契約時に決めておく必要があります。
「契約期間中に技術の改良・アップデートが行われた場合、乙（ライセンス受領者）は追加料金なしでアップデート版の研修を受けることができる。ただし、全く新しい技術分野への展開については、別途協議するものとする。」
使用範囲の制限
ライセンス提供した技術をどこで、どのように使用できるかの制限も重要な確認ポイントです。
コロナ禍以降、オンラインサービスの需要が高まっているため、技術のオンライン提供の可否も重要です。
第◯条（使用範囲の制限）
1. 乙は、本技術を以下の条件の範囲内でのみ使用することができる。
（１）使用地域：乙の主たる営業所所在地を含む市区町村内
（２）使用場所：乙が所有または賃借する固定店舗内
（３）使用者：乙およびその正社員（パートタイム従業員を除く）
2. 乙が前項の範囲を超えて本技術を使用する場合は、事前に甲の書面による承諾を得るものとする。
3. オンラインでの技術提供については、甲の事前承認を条件として許可するものとする。
事例：エステサロンの「小顔矯正技術」
エステサロンが「小顔矯正技術」のライセンスを提供する場合の使用制限を見てみましょう。
- 地域的制限：特定の市区町村内でのみ使用可能
- 場所的制限：契約者の店舗内でのみ使用可能
- 営業形態制限：店舗型営業のみ、出張サービス不可
地域的な使用制限の有無
例えば、上記３つの制限の内、技術の使用エリアに制限がある場合、加盟店にとっては将来的な事業拡大に影響します。
ユキマサくん地域制限があると、後で他の場所に出店したくなっても同じ技術が使えないのね。
純さんその通りです。
ライセンシー（加盟店さん）が多店舗展開を考えている場合は、地域制限の有無を必ず確認し説明する必要があります。
対価と支払条件に関する条項
パッケージライセンス契約では「いくら支払うのか」「いつ支払うのか」が明確でないと、予想外の追加費用で経営を圧迫するリスクがあります。
特に「基本料金は安いが、必要な項目が全て別料金」というケースがもあり得るため、総額での費用把握が重要です。
第◯条（対価および支払条件）
1. 本契約の対価は以下のとおりとする。
（１）基本ライセンス料：金120万円
（２）研修費（基本3日間）：上記ライセンス料に含む
（３）教材費（マニュアル1セット）：上記ライセンス料に含む
（４）認定試験料（初回）：上記ライセンス料に含む
（５）専用器具：別途金40万円
2. 乙は、契約締結時に前項（１）～（５）の合計金額を甲指定口座に振り込むものとする。
ライセンス料の詳細
ライセンス料は基本料金だけでなく、関連する全ての費用を含めて検討する必要があります。
基本ライセンス料と追加費用の区分
契約前に、基本料金に何が含まれ、何が別料金なのかを明確にしましょう。
| 費用項目 | 確認ポイント |
|---|---|
| 基本ライセンス料 | 技術使用権のみか、研修込みか |
| 研修費 | 基本研修は含まれるか |
| 教材・マニュアル費 | 何セットまで含まれるか |
| 認定料 | 初回認定は含まれるか |
| 機器・器具費 | 必須機器は別途購入か |
返金条件の有無
万が一、ライセンシーから「やっぱ契約解除する！返金してくれ！」と言われる可能性もあります。
返金条件を明確に契約書に盛り込んでおきましょう。
1. 以下の場合に限り、甲は乙に対して一部返金を行うものとする。
（１）甲の責に帰すべき事由により研修が実施できない場合：未実施分の研修費相当額
（２）甲が提供した教材に重大な瑕疵がある場合：教材費相当額
2. 以下の場合、甲は返金義務を負わないものとする。
（１）乙の技術習得能力、努力不足による習得困難
（２）乙の事業環境、競合状況による収益未達
（３）契約締結から研修開始まで◯日を経過した場合
（４）乙が本技術を第三者に開示または転用した場合
3. 返金を行う場合でも、返金額は支払済み金額の◯%を上限とし、振込手数料は乙の負担とする。
- 返金の条件：どのような場合に返金されるか
- 返金の割合：全額か一部か
- 返金の期限：いつまでに申し出る必要があるか
- 返金の手数料：返金時の手数料負担
知的財産権の条項
知的財産権の帰属
パッケージライセンス事業を展開する本部にとって、自社の技術やノウハウを適切に保護することは事業の生命線です。
技術の無断転用や競合他社への流出により、事業基盤を失うリスクがありますので知的財産権の帰属や秘密保持義務を適切に設定しておきましょう。
1. 本契約で提供される速読メソッド、教材、指導法、評価システム等に関する一切の知的財産権（著作権、商標権、特許権、実用新案権、意匠権、ノウハウ等を含むがこれらに限られない）は甲に帰属し、乙は本契約の範囲内での使用権のみを有するものとする。
2. 本技術に関する甲の商標、サービスマーク、ロゴ等は甲の財産であり、乙は甲の事前の書面による承諾なしに使用してはならない。
開発した技術やノウハウの知的財産権を確実に本部に帰属させることで、事業の独自性と競争優位性を維持できます。
技術パッケージに含まれる様々な要素について、知的財産権の帰属先を明確にしておきましょう。
| 知的財産の種類 | 保護対象 |
|---|---|
| 著作権 | マニュアル、教材、動画、システム |
| 商標権 | サービス名、ロゴ、キャッチフレーズ |
| 営業秘密 | 技術ノウハウ、顧客データ、経営手法 |
| 特許権 | 技術的発明、新しい施術方法 |
競合避止義務に関する条項
パッケージライセンス事業を成功させるためには、技術の独占性を維持し、ライセンシーによる競合参入を防ぐことが重要です。
適切な競業避止条項により、本部の事業基盤を保護し、他のライセンシーとの公平性も確保できます。
競業避止義務の設定
ライセンシーによる競合事業への参入や技術の転用を防止するため、合理的な範囲で競業避止義務を設定します。
1. 乙は、契約期間中および契約終了後2年間、以下の行為を行ってはならない。
（１）本技術と同種または類似の技術を用いた事業の開始
（２）本技術と競合する技術パッケージの開発、販売
（３）本技術の指導、研修事業への参入
（４）同業他社への技術提供、コンサルティング
2. 前項の制限は、乙の主たる営業所から半径◯km以内の地域に限定する。
競業避止条項を適切に設定することで、本部の技術を守りながら、ライセンシー全員が安定して収益を上げられる環境を作ることができます
ただし、過度な制限は独占禁止法に抵触する恐れがあるため、法的妥当性を十分に検討した上で条項を作成することが重要です。
契約終了時の条項
パッケージライセンス契約の終了時には、技術の継続使用可否、資料の返却、顧客データの取り扱いなど、様々な事項を整理する必要があります。
曖昧な契約終了条項は、後日の紛争原因となるため、本部とライセンシー双方の権利義務を明確に定めることが重要です。
契約終了事由と手続き
契約終了の事由を明確に定め、終了手続きを適切に設定することで、スムーズな契約関係の解消が可能になります。
1. 本契約は以下の事由により終了するものとする。
（１）契約期間の満了
（２）当事者の合意による解約
（３）いずれかの当事者による解約通知（3か月前予告）
（４）重大な契約違反による解除
（５）いずれかの当事者の破産、民事再生等の法的手続き開始
2. 前項（３）による解約を希望する当事者は、相手方に対して書面により3か月前までに通知するものとする。
3. 前項（４）による解除の場合、違反当事者に対して催告なく即座に契約を解除できるものとする。
重大な契約違反による解除
本部の事業を守るため、重大な契約違反については即座に契約解除できる条項を設けます。
- 技術の無断転用：第三者への技術提供、独自技術としての使用
- 秘密情報の漏洩：競合他社への情報提供、SNSでの暴露
- 支払義務の不履行：ライセンス料の長期滞納
- 反社会的勢力との関係：暴力団等との取引発覚
契約終了後の技術使用権
1. 本契約が正常に終了した場合、乙は習得した技術を引き続き自己の事業で使用することができる。
2. 前項の技術使用権は以下の条件に従うものとする。
（１）甲の商標、サービスマークの使用禁止
（２）技術の第三者への提供禁止
（３）甲の技術として宣伝することの禁止
契約終了後も、習得した技術の使用を継続できるかどうかは、ライセンシーにとって重要な関心事です。
技術使用権の継続条件
ライセンシーが技術を継続使用する際の条件を明確にすることで、本部の知的財産権を保護できます。
ユキマサくん契約が終わっても技術は使い続けられるの？それとも使えなくなるの？
純さんこれは契約の設計次第ですね。
技術移転型なら継続使用可能、継続指導型なら使用不可とするのが一般的です。
ただし、本部の商標は使用禁止にするなど、一定の制限は設けます。
資料・教材の返却義務
契約終了時には、本部から提供された資料や教材の取り扱いを明確にする必要があります。
1. 乙は、契約終了時に甲から貸与または提供された以下の物品を甲に返却するものとする。
（１）技術マニュアル、研修資料（原本・複製物を問わず）
（２）甲の商標・ロゴが表示された販促物、看板等
（３）専用機器、器具（レンタル品に限る）
（４）甲が指定するその他の物品
2. 乙は、前項の物品について、データ化したものがある場合は、これも併せて削除・破棄するものとする。
3. 返却・破棄の完了については、乙が甲に対して書面で報告するものとする。
契約終了条項を適切に設定することで、本部とライセンシー双方が納得できる形で契約関係を終了し、将来的なトラブルを防ぐことができます。
まとめ
パッケージライセンス契約では、フランチャイズ契約のように、本部から加盟店に対して『法定開示書面』の交付義務がないため、より契約書の内容が重要となります。
本記事で解説した5つの要注意条項はどれも重要ですので、しっかりと理解したうえで契約書を作成・締結し、安定したライセンス事業を展開していきましょう。
5つの要注意条項のポイント
- ライセンス対象と使用範囲を明確にする
技術の具体的な内容と使用制限を詳細に定義し、ライセンシーからの解釈違いを防ぐ - 対価と支払条件を明確にする
返金条項も定めて急な解約に対応する - 知的財産権の帰属先を明確にする
技術流出を防止し、改良技術の権利も確保する - 競業避止規定を明確にする
適切な制限により本部の事業基盤を保護する - 契約終了時の取り扱いを明確にする
技術使用権、データ取り扱い、清算方法など
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